KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JAYS AB (PUBL)
Aktieägarna i Jays AB (publ), org.nr 556697-4365 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 oktober 2013 kl. 16.00. Stämman hålls hos Skarp Stockholm Advokatbyrå på adressen Birger Jarlsgatan 6B, 8 tr, 103 92 Stockholm.
Stockholm, Sverige, 2013-09-04 10:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast torsdagen den 3 oktober 2013, dels skriftligen anmäla sig hos bolaget senast den 3 oktober 2013. Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske skriftligen till JAYS AB (publ), Lisa Forsberg, Åsögatan 121, 116 24 STOCKHOLM, telefon 08-12 20 19 00, eller e-post lisa.forsberg@jays.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 3 oktober 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning.
7. VD:s presentation
8. Framläggande årsredovisning och revisionsberättelse samt beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse
11. Styrelsens förslag till beslut om fondemission
12. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2013/2016)
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
14. Särskilt bemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.
Disposition av bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2012/2013
Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Styrelsen föreslår att styrelsearvode skall utgå till styrelseledamöter med 60 000 kronor vardera samt till styrelseordföranden med 80 000 kronor. Ledamöter som uppbär lön från bolaget erhåller inget arvode.
Revisorn skall ersättas enligt av styrelsen godkänd kostnadsräkning.
Val av styrelse (punkt 10)
Omval av Jakob Johansson, Markus Klasson, Peter Lumholdt, Rune Torbjörnsen och Fredrik Vojbacke. Omval av Jakob Johansson som styrelseordförande.
Styrelsens förslag till beslut om fondemission (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om att öka aktiebolagets aktiekapital med 7925,241293 kronor till 1098242,85 kronor genom att 7925,241293 kronor av fritt eget kapital tas i anspråk. Inga nya aktier skall ges ut. Anledningen till styrelsens förslag är att bolagets kvotvärde ska bli 0,15 kronor per aktie
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2013/2016) (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och anställda i bolaget genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt nedan.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 360 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 360 000 aktier i bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till högst 54 000 kronor (under förutsättning att stämman bifaller förslag enligt punkt 11 ovan) vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,9 procent av totala antal aktier i bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner m.m (se vidare villkoren för teckningsoptionerna). Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 11 oktober 2013 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer helägda dotterbolaget JAYS R&D AB, 556698-8662, (”Dotterbolaget”) och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som framgår nedan. Överteckning kan inte ske. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 15 augusti 2016 t.o.m. den 31 oktober 2016. Teckningskursen vid aktieteckning ska motsvara 200 procent av det volymvägda medeltalet under tio (10) handelsdagar efter årsstämman där beslut om emissionen togs enligt de noterade betalkurserna enligt NASDAQ OMX First North Stockholms kurslista för aktie i bolaget, efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas till närmast lägre tiotal öre. Dag utan notering ska inte ingå i beräkningen. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Övriga villkor följer av Bilaga 12.1.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor, till ett pris som skall fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av optionsprismodellen Black & Scholes, till verkställande direktör, ledande befattningshavare eller anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2013/2016. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast en vecka efter besked om tilldelning.
Riktlinjer för tilldelning mm
Bolagsstämman i Dotterbolaget skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, ledande befattningshavare eller anställda i bolaget samt i samband med framtida personalrekrytering i enlighet med följande riktlinjer:
| Förvärvsberättigad | Antal teckningsoptioner per person |
| Rune Torbjörnsen Lisa Forsberg Peter Cedmer Daniel Andersson Stefan Åstrand Urban Kindhult Hannah Lundberg Oscar Lindell Jonas Andersen Ola Parra Mårten Sahlén Övriga anställda | högst 125 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 20 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 |
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknat av ett oberoende värderingsinstitut, enligt villkor beskrivna ovan.
Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner under tiden från och med den 28 oktober 2013 till och med 8 november 2013 i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.
Av det ovanstående framgår den maximala tilldelningen per person. Den slutliga tilldelningen beslutas av styrelsen. Det sammanlagda antalet tilldelade teckningsoptioner kan dock inte överstiga 360 000 teckningsoptioner.
Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att den förvärvsberättigade vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till Dotterbolaget till motsvarande deras fastställda marknadsvärde. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till det marknadspris som fastställts av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Dotterbolaget vid återköpstidpunkten.
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning baserad på befattning skall äga tillämpning.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt denna punkt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt denna punkt 12 ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear av teckningsoptionerna.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 12 ovan.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 13)
Bolagsstämman föreslås fatta beslut om att bolaget skall bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Syftet till bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning.
Särskilt bemyndigande för styrelsen (punkt 14 )
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jays.se den 18 september 2013, samt tillställas de aktieägare som så anmäler detta till bolaget.
Stockholm september 2013
Styrelsen för Jays AB (publ)