27 Apr 2020 08:30

Regulatory information

Kallelse till årsstämma i Northbaze Group AB (publ)

Aktieägarna i Northbaze Group AB (publ), org.nr 556697–4365, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 14.00. Stämman hålls hos Lyckholms Restaurang & Konferens, Nellickevägen 22 och 412 63 Göteborg. Registrering startar klockan 13.30.

Åtgärder för att minska risk för smittspridning

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av COVID-19 (Coronaviruset) avser Northbaze Group AB (publ) att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd till cirka 15 minuter. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida efter stämmans avslutande. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via finance@jaysheadphones.com. Deltagande av bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer att hållas nere. Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med COVID-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 20 maj 2020, dels per mail anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020. Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske till e-post finance@jaysheadphones.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas till Northbaze Group AB, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB i god tid före den 20 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på http://ir.northbazegroup.com/. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Northbaze tillhanda senast onsdagen den 20 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till finance@jaysheadphones.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
Beslut om

fastställande av resultaträkning och balansräkning
dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner
Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner
Övriga ärenden
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Bruzelius utses till ordförande vid årsstämman

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsens föreslår att de till stämman förfogade stående medel överförs i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av minst 3 max 6 ledamöter fram till tiden för nästa ordinarie bolagstämma, och att stämman väljer in 6 ledamöter och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 10)
Valberedningen föreslår att ett arvode om 70 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande samt 30 000 kr till ledamöter för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till sex styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den kommande tolvmånadersperioden. Valberedningen föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvode för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning med 1 000 kronor/timme.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Anders Bruzelius och Erik Fischbeck samt nyval av Per-Johan Swartling, Christer Wallin, Per Kristensson och Kristofer Hulten. Ordförande utses på det konstituerande styrelsemötet i anslutning till bolagsstämman.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PwC AB omväljs till revisor som utsett Johan Palmgren till huvudansvarig revisor.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval, Anders Bruzelius och Erik Fischbeck, finns på bolagets hemsida och i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019. Information om styrelseledamöterna som föreslås för nyval, Per-Johan Swartling, Christer Wallin, Per Kristensson och Kristofer Hulten kommer innan stämman att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2020 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av valberedningens ledamöter.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsens föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan tabell.

Ändring	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 – Aktiekapital	”Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.”	” Aktiekapitalet ska vara lägst 12 000 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.”
§ 5 – Antal aktier	”Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.”	”Antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 200 000 000.”
§ 8 – Bolagsstämman	”Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller i Stockholm. För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får delta vid bolagsstämma med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Då bolaget är avstämningsbolag, tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits såsom aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken, som avses i 7 kap. 28 § 3 st. aktiebolagslagen och som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.”	”Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller i Stockholm. För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får delta vid bolagsstämma med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Då bolaget är avstämningsbolag, tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits såsom aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken, som avses i 7 kap. 28 § 3 st. aktiebolagslagen och som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.”

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissions beslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner (punkt 15)
En av bolagets större aktieägare, Grönsakshuset i Norden AB som innehar cirka 13 027 172 aktier och företräds av Håkan Larsson föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen inom Northbaze Group AB (publ) (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2020 A”) i enlighet med punkterna 15(a) – 15(b) nedan. Besluten under punkterna 15(a) – 15(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Optionsprogrammet 2020 A föreslås omfatta hela styrelsen om 6 styrelsemedlemmar.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2020 A (punkt 15(a))
Inom ramen för Optionsprogrammet 2020 A kommer deltagarna ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Styrelsens ordförande ska erbjudas att förvärva 250 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva 250 000 teckningsoptioner vardera.

Grönsakshuset i Norden AB föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Northbaze, totalt högst 1 500 000 aktier. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Krusell International AB, som ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Krusell International AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sista dag för tilldelning enligt Optionsprogrammet 2020 A ska vara dagen före årsstämman för Northbaze Group 2021.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Optionsprogrammet 2020 A.

Villkor för Optionsprogrammet 2020 A
Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner ska överlåtas till styrelseledamöterna enligt fördelningen ovan.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2024 till och med den 15 juli 2024 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Krusell International AB - som är ett helägt dotterbolag till Northbaze Group - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 225 000 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner
Inom ramen för Optionsprogrammet 2020 A kommer Bolaget att emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner att fördelas mellan deltagare.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2020 A
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Black & Scholes värderingsmodell ska användas för optionsvärderingen.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogrammet 2020 A vid utnyttjande av samtliga 1 500 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,53 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 1,83 procent av aktiekapitalet.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och på bolagets hemsida, http://ir.northbazegroup.com/.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 A
För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 A föreslår Grönsakshuset i Norden AB att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 15(b) nedan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 15(b))
Grönsakshuset i Norden AB föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner som ska ge rätt att teckna högst 1 500 000 aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 225 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Krusell International AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2020 A. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Krusell International AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Motiv för förslaget uppdateras
Grönsakshuset i Norden AB är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos styrelsen samt stärker banden styrelsemedlemmarna och Bolaget. Vidare är bedömning att programmet förväntas öka styrelsemedlemmarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Grönsakshuset i Norden AB anser att införandet av Optionsprogrammet 2020 A enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Grönsakshuset i Norden AB har utarbetat Optionsprogrammet 2020 A och har underrättat bolagets styrelse om förslaget i april 2020 för införlivande i kallelsen till årsstämman.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group AB (publ) (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2020 B”) i enlighet med punkterna 16(a) – 16(b) nedan. Besluten under punkterna 16(a) – 16(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Optionsprogrammet 2020 B föreslås omfatta maximalt cirka 12 anställda inom Bolaget.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2020 B (punkt 16(a))
Inom ramen för Optionsprogrammet 2020 B kommer deltagarna ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Värdet per deltagare för investering i teckningsoptioner (beräknat baserat på optionernas marknadsvärde vid tilldelningstillfället) får uppgå maximalt till ett värde och ett maximalt antal teckningsoptioner som beslutas av styrelsen.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 3 500 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Krusell International AB, som ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Krusell International AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sista dag för tilldelning enligt Optionsprogrammet 2020 B ska vara dagen före årsstämman för Northbaze Group 2021.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Optionsprogrammet 2020 B.

Villkor för Optionsprogrammet 2020 B
Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, så som tillämpligt. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller personer som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman för Northbaze Group 2021.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2023 till och med den 15 juli 2023 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 525 000 kronor.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2020 B, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Northbaze Group‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2020 B inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner
Inom ramen för Optionsprogrammet 2020 B kommer Bolaget att emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner att fördelas mellan deltagare. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget som även ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet 2020 B i enlighet med de villkor och riktlinjer angivna häri.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2020 B
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Black & Scholes värderingsmodell ska användas för optionsvärderingen.

De totala kostnaderna för Optionsprogrammet 2020 B beräknas uppgå till cirka 35 000 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogrammet 2020 B vid utnyttjande av samtliga 3 500 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 3,58 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,88 procent av aktiekapitalet.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och på bolagets hemsida, http://ir.northbazegroup.com/.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 B
För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 B föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16(b) nedan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16(b))
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 525 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Krusell International AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2020 B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Krusell International AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Motiv för förslaget uppdateras
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2020 B kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Styrelsen anser att införandet av Optionsprogrammet 2020 B enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Optionsprogrammet 2020 B har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 97 835 899 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
Beslut om antagande av ärende 15(b) och 16(b) ovan kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 13 och punkten 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt fullständiga förslag och styrelsens yttrande hålls tillgängliga hos bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg, samt på bolagets webbplats, http://ir.northbazegroup.com/, senast två veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Göteborg i maj 2020
Northbaze Group AB (PUBL)
Styrelsen