Kallelse till extra bolagsstämma i Northbaze Group AB (publ)

Stämman hålls i bolagets lokaler på Kumla-Frasses gata 2 A, 692 33 Kumla. Registreringen startar kl. 10.45.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 oktober 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels anmäla sitt deltagande senast 9 oktober 2025 via e-post till [email protected] eller per post till Northbaze Group AB (publ), Kumla-Frasses gata 2 A, 692 33 Kumla. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt i förekommande fall, uppgift om biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedanför ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 7 oktober 2025, då sådan inregistrering måste vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis önskas vara bolaget tillhanda senast 9 oktober 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Northbaze Group AB, Kumla-Frasses gata 2A, 692 23 Kumla. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (https://www.northbazegroup.com/investor-relations/corporate-governance/annual-general-meeting/) innan stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 8 september 2025 om att ansöka om avnotering av bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market.
7. Justeringsbemyndigande
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 8 september 2025 om att ansöka om avnotering av bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 september 2025 om att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommitté, ASK, Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ, punkten II.1.B). De överväganden som har gjorts och motiven till styrelsens beslut är bland annat följande:

• Att verka i noterad miljö innebär högt ställda krav på bland annat kontinuerlig informationsgivning, upprättande av kvartalsrapporter och säkerställande av regelefterlevnad vilket är både tids- och kostnadskrävande. Till detta kommer avgifter till marknadsplats, för Certified Adviser samt kostnader till legala respektive finansiella rådgivare i en mycket högre utsträckning än i onoterad miljö. Styrelsen gör bedömningen att dessa kostnader inte längre står i proportion till nyttan för Bolaget eller aktieägarna av att vara noterade;

• Som tidigare meddelats har Bolaget vidtagit en rad åtgärder i syfte att kontrollera kostnader och förbättra kassaflödet. Mot bakgrund av detta har samtliga kostnader som är hänförliga till noteringen analyserats, och vid en sammantagen bedömningen drar styrelsen slutsatsen att det är sannolikt att Bolaget på kort sikt kommer att kunna uppnå ett positivt kassaflöde om noteringskostnaderna exkluderas, vilket i sin tur innebär att Bolaget snabbare kommer kunna uppnå sitt aktiebolagsrättsliga syfte att bereda aktieägarna vinst. Vidare medför ett förbättrat kassaflöde att det kan finns möjlighet till bättre finansieringslösningar för fortsatt utveckling av Bolaget;

• Styrelsen bedömer vidare att en avnotering skulle kunna skapa förutsättningar för en mer långsiktig och flexibel strategisk inriktning, där Bolaget ges ökad handlingsfrihet jämfört med de marknadsförväntningar som följer av en notering.

• De större huvudägarna uppvisar ett långsiktigt och stabilt engagemang med aktiv representation i styrelsen. Mot denna bakgrund bedöms Bolagets finansiella och strategiska situation förbli oförändrad oavsett om aktien är noterad eller ej.

• Handeln i aktien har varit begränsad och skapat svårigheter för aktieägare att realisera sina innehav. Den låga likviditeten och den koncentrerade ägarbilden minskar det praktiska värdet att vara noterad.

Bolagets finansiella ställning
Under perioden 2019–2025 har bolaget vidtagit huvudsakligen följande åtgärder i syfte att förbättra bolagets finansiella ställning eller öka handeln i bolagets aktier.
• Den 15 maj 2019 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 maj 2018, om företrädesemission av aktier om cirka 41,0 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen tecknades till cirka 90 procent, med stöd av teckningsförbindelser och garantiåtaganden (36,9 MSEK).
• Den 1 februari 2021 refinansierade Bolaget sin kreditram från tidigare lånefinansiering för helåret 2021, vilket gav ett positivt kassaflöde på 6,4 MSEK över helåret.
• Den 21 december 2021 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2021, om en riktad nyemission av aktier om cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader.
• Den 29 augusti 2024 genomfördes en apportemission i samband med förvärv av Enter Sales & Distribution AB.
• Den 6 december 2024 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämmans den 16 oktober 2024, om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader. Emissionslikviden användes i huvudsak till återbetalning av befintliga lån genom kvittning.

Bolaget har under perioden 2019–2025 genomfört flera effektiviseringar och kostnadsbesparande åtgärder, men Bolaget har påverkats negativt av omvärldsfaktorer och svag konjunktur.

Med beaktande av ovanstående faktorer gör styrelsen bedömningen att en fortsatt notering inte gagnar Bolaget eller dess aktieägare. En avnotering anses skapa förutsättning för ett mer ändamålsenligt ägarstyrt bolag med bättre möjligheter till finansiering och ökat fokus på verksamhetens långsiktiga utveckling och mål.

Preliminär tidplan för avnoteringen

Justeringsbemyndigande (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för verkställande av besluten.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 271 495 371 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För det fall någon aktieägare tillsammans med närstående kontrollerar tre tiondelar (3/10) eller mer av rösterna i Bolaget krävs därutöver, för giltigt beslut, att en majoritet av aktieägare med samtliga övriga röster i Bolaget inte röstar mot beslutet.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.