Jays AB (publ) - Bolagsstämmokommuniké
Jays AB (publ) har idag hållit årsstämma. Stämman beslutade enligt följande:
Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen avseende räkenskapsåret 1 maj 2012 – 30 april 2013.
Beslut om resultatdisposition
Stämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens i förvaltningsberättelsen intagna förslag.
Beslut om ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och VD ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter avseende räkenskapsåret 1 maj 2012 – 30 april 2013. Det noterades att berörda styrelseledamöter och VD ej deltog i beslutet.
Beslut om styrelse- och revisionsarvoden
Stämman beslutade att fastställa arvode till styrelseledamöter med 60 000 kronor vardera samt till styrelseordföranden med 80 000 kronor. Ledamöter som uppbär lön från Bolaget erhåller inget arvode. Revisorn skall ersättas enligt av styrelsen godkänd kostnadsräkning.
Val av styrelse
Stämman beslutade om omval av Jakob Johansson, Markus Klasson, Rune Torbjörnsen, Peter Lumholdt och Fredrik Vojbacke som styrelseledamöter samt omval av Jakob Johansson som styrelseordförande.
Beslut om fondemission
Stämman beslutade om att öka aktiebolagets aktiekapital med 7925,241293 kronor till 1098242,85 kronor genom att 7925,241293 kronor av fritt eget kapital tas i anspråk. Inga nya aktier skall ges ut. Anledningen till styrelsens förslag är att bolagets kvotvärde ska bli 0,15 kronor per aktie
Beslut om emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade om att införa ett optionsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och anställda i bolaget genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med styrelsens förslag nedan:
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 360 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 360 000 aktier i bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till högst 54 000 kronor (under förutsättning att stämman bifaller förslag enligt punkt 11 ovan) vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,9 procent av totala antal aktier i bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner m.m (se vidare villkoren för teckningsoptionerna). Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 11 oktober 2013 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer helägda dotterbolaget Jays R&D AB, 556698-8662, (”Dotterbolaget”) och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som framgår nedan. Överteckning kan inte ske. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 15 augusti 2016 t.o.m. den 31 oktober 2016. Teckningskursen vid aktieteckning ska motsvara 200 procent av det volymvägda medeltalet under tio (10) handelsdagar efter årsstämman där beslut om emissionen togs enligt de noterade betalkurserna enligt NASDAQ OMX First North Stockholms kurslista för aktie i bolaget, efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas till närmast lägre tiotal öre. Dag utan notering ska betalkurs ska inte ingå i beräkningen. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Övriga villkor följer av Bilaga 12.1.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor, till ett pris som skall fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av optionsprismodellen Black & Scholes, till verkställande direktör, ledande befattningshavare eller anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2013/2016. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast en vecka efter besked om tilldelning.
Riktlinjer för tilldelning m.m.
Bolagsstämman i Dotterbolaget skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, ledande befattningshavare eller anställda i bolaget samt i samband med framtida personalrekrytering i enlighet med följande riktlinjer:
| Förvärvsberättigad | Antal teckningsoptioner per person |
| Rune Torbjörnsen Lisa Forsberg Peter Cedmer Daniel Andersson Stefan Åstrand Urban Kindhult Hannah Lundberg Oscar Lindell Jonas Andersen Ola Parra Mårten Sahlén Övriga anställda | högst 125 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 50 000 högst 20 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 högst 10 000 |
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknat av ett oberoende värderingsinstitut, enligt villkor beskrivna ovan.
Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner under tiden från och med den 28 oktober 2013 till och med 8 november 2013 i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.
Av det ovanstående framgår den maximala tilldelningen per person. Den slutliga tilldelningen beslutas av styrelsen. Det sammanlagda antalet tilldelade teckningsoptioner kan dock inte överstiga 360 000 teckningsoptioner.
Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att den förvärvsberättigade vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till Dotterbolaget till motsvarande deras fastställda marknadsvärde. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till det marknadspris som fastställts av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Dotterbolaget vid återköpstidpunkten.
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning baserad på befattning skall äga tillämpning.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt denna punkt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt denna punkt 12 ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear av teckningsoptionerna.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 12 ovan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning.
Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
För mer information, vänligen kontakta:
Rune Torbjörnsen, VD Jays AB (publ)
Mobil: +46 (0)733-730 770
E-post: rune.torbjornsen@jays.se